魏国两路大军逼近楚军时，郢都来的使者也驰进了楚军大营。东郭狼闻听吴起惨死，仰天大哭数声，扔下象征兵权的令符，率数十亲随，若旋风一样乘车驰出楚营，不知所终。使者害怕将东郭狼当场“逼反”，对于东郭狼的“出逃”，并不敢加以阻拦。
东郭狼第一天出逃，魏国两路大军第二天就发动了进攻。失去了主帅的楚军完全处于被动防守的境地，人数上虽比敌军占优，却连连败退，一直败回了方城，将吴起夺得的城池尽数丢弃。所幸魏军并不敢过于紧逼，楚军虽败，损失尚不太重，可以凭借方城将敌人挡在国门之外。
楚军遭到失败，新登大位的楚肃王却不甚在意，连日大宴群臣，庆贺“平叛之功”。原来，不仅是昭忠没有直接进入郢都，屈宜臼也没有直接进入郢都。二人都凭借着封邑高大的城墙，抵抗着楚肃王派来擒获他们治罪的军卒。楚国军卒比较容易地攻破了棠溪邑，擒住了“逆贼”屈宜臼。但是，楚国军卒进攻城阳时，却遇到了不小的麻烦，攻了半个多月，才将城池攻下。孟胜率领着数百信奉墨家的壮士，拼命抵抗，一直到全部战死在城头上。楚国军卒虽然攻下了城阳，却没能擒住城阳君昭忠。在孟胜率领众墨家子弟拼死抵抗时，昭忠装扮成贱民，趁黑夜拉着绳子从城头上滑下来，在几个亲随的帮助下顺着山道，悄悄逃向东方的宋国。